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證券代碼：600117     證券簡稱：西寧特鋼　    編號：臨2024-064

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于吸收合并全資子公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

l西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”）擬吸收合并全資子公司青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“特殊鋼科技”）。本次吸收合并完成后，特殊鋼科技的法人資格將被注銷，其全部資產(chǎn)、負債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員等由公司承繼。

l本吸收合并事項已經(jīng)公司第十屆董事會第五次會議和第十屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，本次吸收合并事項不涉及公司注冊資本變更，無需支付對價，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本事項尚需提交公司股東大會審議。

l被合并方特殊鋼科技為西寧特鋼全資子公司，其財務(wù)報表已納入公司的合并報表范圍，故本次吸收合并不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，也不會對公司的當(dāng)期損益產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會損害公司及全體股東的利益。

一、吸收合并情況概述

為進一步優(yōu)化公司管理架構(gòu)、壓縮管理層級、降低管理成本，提高整體運營效率，公司于2024年8月29日召開第十屆董事會第五次會議、第十屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司吸收合并全資子公司青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司的議案》，公司擬對全資子公司特殊鋼科技實施整體吸收合并，同時提請股東大會授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理本次吸收合并事項的具體組織實施等工作，包括但不限于簽訂吸收合并協(xié)議，辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、權(quán)屬變更、工商登記等。

吸收合并完成后，特殊鋼科技的獨立法人資格將被注銷，特殊鋼科技的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)及其他一切權(quán)利和義務(wù)均由公司依法承繼，公司將作為經(jīng)營主體對吸收的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行管理。

本次吸收合并事項不涉及公司注冊資本變更，無需支付對價，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并事項需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可生效。

二、被合并方基本情況

1、企業(yè)名稱：青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91630100MA7599J5XL

3、法定代表人：王磊英

4、類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

5、成立日期：2019年04月29日

6、注冊資本：1000萬元人民幣

7、住所：青海省西寧市城北區(qū)柴達木西路52號

8、經(jīng)營范圍：鋼鐵類科技技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)應(yīng)用服務(wù)；鋼鐵鐵料、原燃輔材料質(zhì)檢技術(shù)服務(wù)；鋼材銷售。（涉及許可經(jīng)營項目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

9、股東及持股比例：西寧特鋼持有特殊鋼科技100%股權(quán)

10、經(jīng)查詢，特殊鋼科技不屬于“失信被執(zhí)行人”

11、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：（單位：元）

三、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

1、西寧特鋼通過吸收合并的方式合并特殊鋼科技，西寧特鋼存續(xù)經(jīng)營，特殊鋼科技的獨立法人資格將被注銷。

2、吸收合并完成后，西寧特鋼注冊資本及股東均不發(fā)生變化，被合并方的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等財產(chǎn)合并計入公司；被合并方全部債權(quán)及債務(wù)由西寧特鋼依法繼承。

3、本次吸收合并完成后，公司名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)及董事會、監(jiān)事會、高級管理人員也不因本次吸收合并而改變。

4、本次吸收合并基準(zhǔn)日根據(jù)進展情況予以確認，吸收合并基準(zhǔn)日至吸收合并完成日期間產(chǎn)生的損益由西寧特鋼承擔(dān)和享有。

5、合并各方將根據(jù)法律法規(guī)的要求，簽署相關(guān)協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人和公告程序，共同辦理資產(chǎn)移交手續(xù)、權(quán)屬變更、稅務(wù)審批、注銷登記等手續(xù)，以及法律法規(guī)或監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。

四、辦理本次吸收合并相關(guān)事宜的授權(quán)安排

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次吸收合并事項尚需提交公司股東大會審議。公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層負責(zé)具體組織實施本次吸收合并的全部事宜，并及時履行信息披露義務(wù)。包括但不限于協(xié)議文本的簽署、辦理相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、人員安置、稅務(wù)審批、公司變更、注銷登記等事項，授權(quán)有效期自股東大會審議通過之日起至吸收合并全部事項辦理完畢止。

五、本次吸收合并對公司的影響

本次吸收合并事項有利于公司進一步優(yōu)化管理架構(gòu)，提高管理效率，降低運營成本。特殊鋼科技為西寧特鋼全資子公司，其財務(wù)報表已按100%比例納入公司合并報表范圍，本次吸收合并事項不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況產(chǎn)生實質(zhì)影響，不會損害公司及股東的利益。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                               2024年8月29日